重組無情

最近萬亞企業(8173)因將被港交所(388)除牌的重組，未生有話要說。

先談談這隻股的歷史。該股以前稱為鐳射國際(Panorama)，在1991年創辦，創辦人為香港著名資深影片監製兼商人，在香港發行各項影視錄影帶及影碟，2002年上市，但在2006年易手他人，之後曾注入喜羊羊動畫版權，但不久轉為經營煤礦業務，在2008年以57億元注入尚未開採之菲律賓煤礦64%權益，即估值約89億元，大部分作價以發行可換股債券支付，易名寰亞礦業，但後來因金融海嘯，股市及煤礦價格大降，融資開發困難，負上巨額債務，需多次供股及配股以拯救其財務危機，但作用不大，直至2016年終止業務，才正式解除負擔，但剩下之小量業務根本缺乏盈利，加上缺乏資產，港交所在2016年底已通知除牌，故該公司這幾個月正在尋找恢復上市地位的方式，直至最近才有結果。

本次之重組，細節是把剩餘業務及負債交予清盤官處理，投資者注入小量營運資金保持公司營運，然後將股份50合1，再1供19，價格為現價折讓85%，主要用於償債。同時注入具有20年歷史的香港著名室內設計公司BTR Workshop，作價逾4億元，按供股價發行新股支付，該公司具有逾2,000萬元盈利及8,400萬元資產值，看似不錯，但是魔鬼總在細節中，解釋如下：

(1)供股及折讓對股東不利：債務雖寬免金額估計約60%，但小股東的攤薄達85%，算上供股比率1供19，以港交所公式計算攤薄比率為80%，較指引的25%超出不少，續濫用「處於極度惡劣財政情況」條文。
(2)部分股東亦為債權人：根據公告，債權人持有0.179%股權。另外，前可換股債券持有人原為主要股東，其後淡出公司，並轉讓可換股債券。根據披露，他尚持小量股份，在利害關係下，或會支持傷害股東收購方案。
(3)購入作價完全高估：根據收購文件，投資者可在收購完成前要求公司派發8,400萬元股息。即派發股息後，公司只是剩一個賺錢的空殼，現時如他一般規模的創業板殼也只是2億至3億元，以逾4億元注入是高估，加上以大折讓價發行新股，嚴重攤薄股東。

總的來說，萬亞企業的重組只是拯救了上市地位，可能有人會說這樣會乾，會更好炒，但對持有的小股東卻是幾乎全部損失投入資金，這種殺雞取卵的行為，港交所應直接考慮將之除牌，或是要求公司重新考慮交易架構，改採較注重股東權益方案，減少小股東的損失。