2023-08-03 17:15:57

am財經學堂｜子公司全復牌恒大還遠嗎？解構復牌7條件仲爭兩關？

中國恒大集團(3333)兩大子公司恒大物業(6666)及恒大汽車(708)先後成功復牌，市場關注停牌即將滿1年半、再不復牌恐要進入除牌程序的恒大，有沒有機會復牌？恒大去年3月21日停牌至今，及至去年6月20日恒大公布接獲港交所(388)的復牌指引，列出4個復牌條件，並再在去年7月13日及去年9月1日合共新增3個復牌條件，即總共七大條件。按目前集團的披露，最大難關只在撤回或解除清盤呈請，而內部監控一關亦未見進度。

七大條件包括：

(1) 公布未公布的財務業績，並解決任何審計保留意見的事項；

(2) 對公司主要附屬公司，恒大物業的134億元人民幣質押擔保被相關銀行強制執行進行獨立調查，公布調查結果並採取適當的補救措施；

(3) 證明公司遵守上市規則第13.24條的規定；

(4) 向市場通報所有重要信息，使公司股東和其他投資者可評估公司情況；

(5) 須針對公司清盤呈請已被撤回或被解除，並且解除任何清盤人的任命；

(6) 管理層的誠信及對公司管理及運營有重大影響的任何人的誠信，或會對投資者構成風險，並損害對市場的信心，需證明沒有合理的監管疑慮；

(7) 進行獨立的內部監控檢討，需證明公司已制定足夠的內部監控及程式，以履行上市規則項下的責任。

恒大停牌｜恒大物業六大條件全與恒大相同

要留意是，恒大今次的七大復牌條件，難度較子公司大。恒大汽車的復牌條件只有3項，大約等同恒大的條件(1)(3)(4)，難度不高；恒大物業則有六大條件，6項條件均與恒大幾乎相同，除了不設條件(5)，即沒有清盤呈請已被撤回或被解除的要求。以下逐一解構恒大復牌條件的完成情況，初步估計大部分已符合條件，惟條件(5)及條件(7)或仍需時間處理。

恒大停牌｜清盤聆訊一拖再拖待債務重組

條件(1)：公布財務業績，已基本完成。恒大於今年7月17日公布截至2021年12月底止全年、截至2022年6月底止半年及截至2022年12月底止全年業績。按慣例，集團仍需在本月底前公布2023年6月底止半年業績。

條件(2)：就恒大物業的獨立調查，集團已公布結果。恒大今年2月15日公布初布獨立調查結果，指2021年9月至12月期間，因質押擔保期限屆滿，觸發質權實現條件，被銀行強制執行的恒大物業附屬公司存單質押的總計價值為134億人民幣。恒大指正與恒大物業商討償還該質押所涉及款項的方案，方案主要透過本集團轉讓資產抵銷。

條件(3)：遵守上市規則第13.24條的規定，即須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運，料已符合。按恒大物業務恒大汽車的先例，只要證明集團有持續運作項目及經營收入等，已符合條件，而恒大近年致力「保交樓」，不少項目已復工復產，相信已符合條件。

條件(4)：向市場通報所有重要信息，亦料不難符合。同樣地，按恒大物業務恒大汽車的先例，只要集團停牌以來持續向市場和公眾人士通報公司重要信息及最新動態，便已符合條件。

條件(5)：至於針對恒大的清盤呈請聆訊則一拖再拖。恒大在去年6月遭太平洋島國薩摩亞註冊的公司「Top Shine Global」(佳盛環球)入稟清盤，公司實益擁有人為現年30歲的HKE HOLDINGS(1726)主席連浩民，佳盛環球曾向恒大旗下「房車寶」投資7.5億元。不過聆訊由去年9月一直延後，最新押後至今年10月30日，主要由於恒大擬進行境外債務重組，呈請人同意推遲該呈請的聆訊。

至於恒大境外債務重組的安排，主要涉及恒大協議安排、天基協議安排及景程協議安排，分別定於8月23日、8月22日及8月22日舉行。

條件(6)：關於管理層的誠信，按恒大物業的做法，是稱涉及質押擔保的董事已離職，便已不存在監管疑慮。恒大在恒大物業存款質押一役後，前行政總裁夏海鈞、及前首席財務官潘大榮於7月離任，分別由肖恩接任行政總裁，錢程接任首席財務官。

條件(7)：進行獨立的內部監控檢討一關，恒大的進度則未明。按恒大物業的復牌公告，集團在2022年11月1日至12月21日進行內控檢討，結果已在7月30日發布，集團在去年12月的「季信息更新」中，亦新增「檢討內控制度」一項。不過，恒大今年6月的「季信息更新」中，仍未見檢討內控的項目。

恒大停牌｜下月停牌滿18個月恐進除牌程序

值得注意的是，港交所有權將已連續停牌18個月的任何證券除牌，而就恒大而言，18個月期限將於下月20日屆滿。倘公司無法糾正導致其暫停買賣事項，滿足復牌指引要求，並全面遵守上市規則以令港交所滿意，以及於下月20日前恢復其股份買賣，港交所上市科將建議上市委員會展開取消其上市地位的程序。不過，根據上市規則第6.01條及第6.10條，港交所在適當情況下亦有權給予較短的具體糾正期。