上星期，未生利用港交所(388)上個月發出「殼股」諮詢文件，剖析關於港交所不鼓勵之殼股轉型方式，包括買殼後逐步轉型入場門檻極低、易於經營、且無需大量資本即可結業之業務，例如商品貿易、餐廳及零售業務等等，亦利用修訂規則封堵放貸、證券投資及證券行經營之業務作為主業的公司，同時亦對買殼後持續利用小型收購逐步進行主營的公司施加嚴格限制。這個星期，我們繼續討論甚麼是港交所轉為支持的借殼。
市場及監管機構關注殼股買賣活動。(資料圖片)
根據新的諮詢文件，其實亦暗暗有一些啟示，未生在此指出數點：
(一)雖然港交所把「發行受限制可換股證券」準則擴大上市公司控制權或實際控制權出現變動的情況，即是會考慮發行可換股證券換股後，是否會導致反收購行動，需視作新上市審批，從而堵塞之前部分上市公司利用可換股證券收購，雖然全數兌換股份會導致控股權變換，但註明賣方利用可換股證券後不得持股多於29.9%的限制行為，但是港交所亦指出以上行為不等於新大股東因看好業務購入上市公司，進行「業務擴張策略的活動」。
(二)在一連串收購導致主業變更或會導致反收購建議時，港交所都表明「聯交所一般不會將發行人開拓新業務視作一連串交易及/或安排的一部分，除非發行人經營的業務模式涉及多個收購事項，而該收購的新主營業務與發行人開拓的業務為同一業務。」例如一家從事工業的上市公司買殼後股權及董事局變動，然後進行多起收購，進軍放貸、證券及貿易業務，或會視為反收購。
(三)在「極端非常重大交易」中，亦會對「營運規模龐大的主營業務(按：資產總值10億元以上的主營業務)，並將於交易後繼續經營該業務」及上市公司「一般不少於3年受一家大企業控制，而有關交易為集團業務重組的一部分，並且不會導致發行人控制權變動」進行豁免。
(四)建議進行業務實物分派需視同於私有化表決規定，即需75%股東支持，而反對股東需少於非關連人士持股10%。
從以上可以見到，港交所舉動是鼓勵一些大型公司或是因為看好主營業務購入同業上市公司，並通過種種方式如擴大本業經營業務及注資擴大業務範圍，並利用股票市場融資悉心培養其旗下上市公司的大股東，又或是眼見集團內旗下公司本業經營不善，利用重組機會活化上市平台的公司，這亦是港交所過去數年在各項文件一直希望經營不善的上市公司轉型的方向，在這汰弱留強的方式下，希望導致投資者對港股市場改觀，提升估值。所以投資者投資殼股重點在於大股東是否於資本市場有否專注本業及轉型成功往績，而非盲炒一些僅具憧憬的股票。