不開會不捽數的康宏管治

有CEO曾以不開會不捽數管理模式自鳴得意。不開會是不與員工開會；不捽數是不向員工捽數。康宏環球(1019)管治卻是不與股東開會，不向核數師捽數？據《公司條例》第610章「舉行周年成員大會的規定」：私人公司、擔保有限公司、或任何其他公司須就其每個財政年度，在其會計參照期舉行一次成員大會，作為其周年成員大會。否則，原訟法庭可應有關公司任何成員申請召開或指示召開該公司成員大會。如公司違反條款或法庭作出指示，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

除非公司僅1名成員或通過決議，有些會是不得不開。上市公司還要遵守《上市規則》有關「股東大會」持續責任。發行人不得向股東施加壓力令他們在股東大會投票或棄權。港交所(388)設「股東大會」指引助發行人了解開股東大會披露及安排，首兩項為：(一)與股東溝通：發行人董事會應負責與股東保持對話，尤其是藉股東周年大會或其他全體會議與股東溝通及鼓勵他們參與。應制定股東通訊政策，定期檢討以確保成效；(二)年度帳目：發行人須於會計年度或年度財務報表有關會計參考期結束後6個月內於股東周年大會提交年度財務報表。

開會，是與股東開會；捽數，是先向核數師捽數，再向股東交代。一大堆條例和規則，我想說兩者是有效企業管治所需。該經濟學老問題歷史悠久，可追溯至阿當史密斯的《原富》，背後問題是「所有權和經營權的分離」(Separation of Ownership and Control)，現代經濟學稱為「代理問題」(Agency Problem)。要開會要捽數，因合約非免費，一大堆條例和規則為減兩權分離而產生合約費用。不開會不捽數的企業管治增企業合約費用，致股值下降和股東利益受損。

康宏非隻手遮天的1人公司，3年冇開股東周年大會及未有公布財務報表。上周四舉行特別股東大會，限制親身出席最高人數，最終會議舉行數分鐘終止。聲稱代表過半所有權的馬時亨指這是「香港上市公司悲劇」，實際上取得完全經營權的董事會卻稱這「打斷會議程序」的「來賓」是「滋擾性委任代表」。不開會，3年冇開股東周年大會；不捽數？3年冇公布財務報表，兩者均是客觀事實，責任是董事會還是核數師？局外人不易搞清楚。大會腰斬後，代表部分小股東的謝偉俊指監管機構在事件上責無旁貸。作為經濟學者的我曾為小股東發聲，不開會、未成功捽數的經濟後果是大大提升兩權分離衍生的合約費用，代理問題惡化可導致數以億元計的租值消散。